圖解中概股美國私有化流程
來源：http://www.usnook.com/finance/financing/RTO/2013/0424/28234.html作者：北美購房網(wǎng)時(shí)間：2015/12/20
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所謂私有化，是資本市場(chǎng)一類特殊的并購操作；與其它并購操作的最大區(qū)別，它的目標(biāo)是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽?shí)質(zhì)就是大股東作為收購建議者所發(fā)動(dòng)的收購活動(dòng)，目的是要全數(shù)買回小股東手上的股份，最終使這家公司退市成為大股東的私人公司。
以下將對(duì)美股公司的私有化流程做一概述，私有化流程圖如下：
整個(gè)私有化過程大致如上圖所示：收購方委任財(cái)務(wù)顧問、法律顧問——收購方尋找PE及投資人的合作意向——向目標(biāo)公司董事會(huì)提交私有化提議——目標(biāo)公司公開宣布私有化要約——目標(biāo)公司成立特別委員會(huì)——特別委員會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、法律顧問——收購方設(shè)立并購母公司與并購子公司——投行出公平性意見——董事會(huì)和賣方達(dá)成協(xié)議——向證監(jiān)會(huì)提交表格13E-3——同時(shí)向股東發(fā)放收購文件——（召開臨時(shí)股東大會(huì)(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股東大會(huì)投票通過（或否決）并購——私有化完成，股票停止交易，退市結(jié)束（或投票沒通過，私有化失敗）。
同時(shí)，私有化交易通常都會(huì)遭遇到律所的調(diào)查，或者是做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。此外，要約方的融資情況及要約價(jià)格的確認(rèn)，都影響著整個(gè)私有化進(jìn)程。
我們將以私有化過程相當(dāng)曲折的泰富電氣為例，回顧整個(gè)私有化流程。
第一階段：
1.目標(biāo)方收到并公布私有化提議：2010年10月11日，泰富電氣宣布收到董事長兼CEO楊天夫?qū)⒑桶粤鈦喼尥顿Y基金集團(tuán)的私有化提議，收購價(jià)格24美元，總交易金額達(dá)7.5億美元。
2.主要合作方退出：2011年11月23日，泰富電氣宣布原私有化交易主要合作方修改協(xié)議，將以債權(quán)和股本的形式為此次收購提供資金，最高可達(dá)10％（占此項(xiàng)交易總額的比重），而這僅僅是一項(xiàng)權(quán)利而并未義務(wù)。這代表霸菱此前作為合作者提供融資的積極態(tài)度，轉(zhuǎn)變至僅提供很少一部分融資金額（10%），市場(chǎng)對(duì)泰富電氣董事長楊天夫的融資能力表示擔(dān)憂。
第二階段：
3.成立特別委員：2011年3月17日，泰富電氣宣布成立了一個(gè)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)，以評(píng)估由CEO楊天夫提出的公司私有化建議。
4.要約方宣布做好資金準(zhǔn)備：2011年4月16日，在哈爾濱泰富電氣周五給SEC遞交的一份文件中顯示，該公司CEO楊天夫表示將于下周一對(duì)公司進(jìn)行私有化，并且表示他已經(jīng)募集到資金。
6.獲得貸款：2011年6月9日，泰富電氣CEO楊天夫控制的TechFull公司與國家開發(fā)銀行香港分行（CBD)簽訂4億美元的貸款協(xié)議。SEC文件顯示，該項(xiàng)貸款主要用于泰富電氣私有化相關(guān)費(fèi)用等用途。
同時(shí)，這一階段中，泰富電氣遭遇了做空階段Citron的多次質(zhì)疑(見圖5和7)。2011年6月2日，CitronResearch撰文質(zhì)疑泰富電氣的私有化子虛烏有，認(rèn)為該公司股票僅值7美元或者更低，建議投資者拋開私有化收購要約來對(duì)該公司進(jìn)行估值。6月10日,在泰富宣布獲國開行貸款后,citron隨即針對(duì)此文件發(fā)布質(zhì)疑報(bào)告，認(rèn)為此項(xiàng)貸款無任何抵押僅憑個(gè)人擔(dān)保，且沒有公布協(xié)議的任何款項(xiàng)，很有可能不是貸款協(xié)議而是貸款承諾書.
8.泰富電氣董事會(huì)同意CEO私有化方案:2011年6月20日晚，泰富電氣今日宣布同意泰富電氣CEO提出的私有化收購方案。該私有化方案的收購價(jià)格為每股24美金。該公司目前總股本為3125.1萬，如果按每股24美元的收購價(jià)格來算，公司估值達(dá)到了7.5億美元。消息稱，泰富已與TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition簽署一項(xiàng)最終合并協(xié)議和計(jì)劃。TechFullElectric公司在開曼群島注冊(cè)成立，為泰富電氣公司董事長兼CEO楊天夫全資控制。TechFullElectricAcquisition公司在美國內(nèi)華達(dá)州注冊(cè)成立，為TechFullElectric旗下全資子公司。
第三階段:私有化交易的最后階段
9.提交SEC注冊(cè)文件：2011年7月13日，泰富電氣向美國SEC提交SC13E3文件，進(jìn)一步披露了該公司私有化進(jìn)程。
13.宣布股東大會(huì)：2011年9月30日，泰富電氣宣布已向SEC遞交有關(guān)與TechFullElectric合并的委托材料（definitiveproxymaterials）。該材料也將盡快被寄送到股東手中。同時(shí)宣布泰富將于美東2011年10月29日上午9:00舉行特別股東大會(huì).
14.舉行股東大會(huì),成功完成私有化：2011年10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開特別股東大會(huì)，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份，84%的非關(guān)聯(lián)方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對(duì)票。由此，長達(dá)近13個(gè)月的泰富電氣私有化正式完成。
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標(biāo)簽：私有化
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